A Raízen divulgou nesta quarta-feira, 3, uma versão do plano de recuperação extrajudicial que será levado para votação em assembleia de titulares de debêntures emitidas pela companhia e pela Raízen Energia, além de certificados de recebíveis do agronegócio (CRA) lastreados em direitos creditórios devidos pela Raízen Energia e sujeitos à recuperação extrajudicial.
A companhia está reestruturando uma dívida de R$ 65 bilhões, sendo que cerca de 40% estão com um extenso grupo de bancos, outros cerca de 40% com detentores de títulos de dívida emitidos no exterior e aproximadamente 20% com investidores locais.
A previsão é de conversão de 45% da dívida da empresa em ações, e os 55% restantes serão trocados por novos títulos, que serão alocados na proporção de 17,6% na Raízen Energia e 37,4% na Raízen Combustíveis.
Entre os pontos apresentados no documento, a proposta prevê aporte de R$ 3,5 bilhões pela Shell a R$ 0,25 por ação no closing (após o cumprimento de todas as condições precedentes) e um potencial aporte adicional de R$ 500 milhões por um veículo controlado pela Aguassanta Investimentos.
A proposta ainda prevê, na opção de pagamento A, a conversão de 45% da dívida total reestruturada em ações, ao preço de R$ 0,25 por ação, com entrega de units (1 ON + 1 PN) aos credores. A opção A também inclui a conversão de 55% da dívida total reestruturada em novos instrumentos de dívida, alocados entre Raízen Combustíveis e Raízen Energia de acordo com os porcentuais de 37,4% e 17,6%, respectivamente.
O documento informa que credores poderão optar por receber a dívida reestruturada na mesma moeda de seus créditos existentes: em reais, dólares e, potencialmente, em euros.
O documento traz ainda as opções de pagamento B e C. Na opção B, o emissor seria a Raízen Energia, com deságio de 80% do valor do crédito sujeito à reestruturação e pagamento em parcela única, com vencimento em 31 de março de 2047. Já na opção C, o texto prevê pagamento em caixa equivalente ao menor valor entre 75% dos respectivos créditos ou R$ 9.750,00, sujeito a um limite agregado de R$ 150 milhões.
A Raízen deve levar à Justiça, na próxima semana, um plano de recuperação extrajudicial contendo a aprovação de mais de 50% dos credores, ou seja, o suficiente para que haja homologação, conforme previsto em lei, apurou o Estadão/Broadcast.
De acordo com pessoas a par do tema, o texto do documento está, em tese, fechado e está sendo levado para aprovação e coleta de assinaturas dos credores.
Governança
O material também descreve pontos de governança durante e após a transação. A previsão é de que a atual gestão permaneça à frente da companhia, com supervisão dos credores entre a assinatura e o fechamento, incluindo a previsão de um Chief Restructuring Officer (CRO) — indicado como o atual CFO, Lorival Luz — e a criação de um comitê de credores com cinco membros.
Após o fechamento, o conselho de administração seria composto por sete membros, com quatro nomeados pelos credores apoiadores e três pelo acionista contribuinte, além de regras específicas relacionadas à presença da Shell enquanto o contrato de licença de marca estiver em vigor.
Outros Termos
No bloco de “outros termos”, o documento menciona a busca de uma transação tributária para passivos tributários federais e, se considerado viável, também para passivos estaduais e municipais, além de condições precedentes para o fechamento, como acordo sobre obrigações de reembolso dos acionistas e sobre planos de desinvestimento e segregação dos negócios. O texto cita ainda marcos tentativos, incluindo fechamento até 31 de março de 2027 e segregação dos negócios até 31 de dezembro de 2027.
Nos anexos da proposta do plano de recuperação extrajudicial, constam os principais termos e condições de títulos de dívida a serem emitidos em dólares (bonds) pela Raízen Energia na data de fechamento. A empresa informa que serão emitidas duas séries de notas seniores garantidas em dólar com vencimentos em 31 de março de 2033 e 31 de março de 2035. Os papéis serão emitidos a 100% do valor de face, com pagamento do principal apenas no vencimento.
A Raízen pretende levar os termos do acordo para plano de recuperação extrajudicial para ser homologado pelo juiz até 8 de junho, quando vence o prazo de 90 dias previsto em lei para apresentação do plano com um mínimo de 33% de aprovação. Detentores de títulos de dívida local devem votar em assembleia o plano apresentado nesta quarta.
A remuneração prevista é de 7% ao ano, com pagamento de juros semestrais em 31 de março e 30 de setembro. O primeiro pagamento está previsto para 30 de setembro de 2027. A Raízen também prevê um mecanismo de capitalização, segundo o qual, nos três primeiros anos, a partir da data de fechamento do plano, o emissor poderá optar por pagar juros “in kind”, ou seja, incorporando-os ao saldo devedor, à taxa aplicável acrescida de 200 pontos-base (dois pontos porcentuais) ao ano. Em caso de inadimplência, o juro de mora será a “taxa aplicável mais 2,0% ao ano”.
O documento apresentado mostra ainda que os bonds seniores serão garantidos de uma subsidiária integral de financiamento — ou outra subsidiária integral — a ser definida. A estrutura inclui garantias da própria Raízen Energia e de todas as suas “subsidiárias restritas”, com exceções para subsidiárias consideradas imateriais, joint ventures e empresas com limitações contratuais, incluindo restrições em contratos com Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e Banco do Nordeste.
Como colateral, os novos bonds devem carregar alienação fiduciária sobre ações de veículos (SPVs) que deterão usinas de açúcar e etanol e sobre outros ativos que haviam sido dados em garantia de acordos tributários e forem liberados desses vínculos. Esse pacote de garantias — o “Energia Collateral” — será compartilhado proporcionalmente entre toda a dívida da unidade de Energia. O texto ressalta que o colateral não inclui recebíveis nem ativos rotativos usados para financiar capital de giro.
A minuta também antecipa que a documentação definitiva deverá permitir a liberação automática das garantias caso haja venda de ativos dados em colateral, desde que o caixa líquido da operação seja destinado conforme as regras de pré-pagamento obrigatório relacionadas à venda de ativos. Ao mesmo tempo, deixa expresso que a companhia poderá conceder garantias adicionais para fins de acordos tributários, desde que com aval dos credores.
Raízen anuncia venda de negócios na Argentina por US$ 1,42 bilhão
Operações serão assumidas pela Mercuria Energy Group no país vizinho
- Nova controladora deve se responsabilizar também por pagamento de dívidas
A Raízen anunciou nesta quinta-feira (4) que assinou contrato vinculante para vender suas operações downstream na Argentina para sociedades detidas pela Mercuria Energy Group.
O valor econômico da transação é de US$ 1,42 bilhão (R$ 7,19 bilhões), composto por pagamento em caixa a ser realizado na data de fechamento da operação, sujeito a ajustes, bem como pela assunção, pela Mercuria, do endividamento da Raízen Argentina S.A.U.
O negócio envolve os ativos e participações societárias relacionados às operações downstream na Argentina, agora vendidos à Latam Downstream Holdings Ltd. e à Silver Projects I S.A.U.
A Raízen afirmou que a operação está alinhada à estratégia de “otimização de seu portfólio de ativos, simplificação de sua estrutura operacional e alocação disciplinada de capital”, e estimou que a conclusão ocorrerá no atual ano-safra.
Os recursos provenientes da venda serão destinados à gestão da estrutura de capital da companhia (Folha, 4/6/26)
